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1990年代，北京。来京参加集训的短跑运动员常平（邵兵 饰）在一次意外事件中结识陆小扬（宁静 饰）。小扬的男友大鹏（耿乐 饰）整日打理生意，忽略了对女友的关照，小扬很是不满。通过一段时间接触，小扬对陆

子俊和表妹辛蒂青梅竹马，后来芷珊出现了，和子俊坠入爱河。但二人身份相差悬殊，子俊的父母极力的反对这段关系。于是懂事的芷珊选择了放手，她借假死来彻底断绝和子俊的关系。就在子俊心灰意冷准备重新开始新的生活

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子